Şirketinizin Geleceği İçin Bugünden Yapmanız Gereken O Rahatsız Edici Konuşma
- KIVILCIM CAYLI
- 19 Kas
- 5 dakikada okunur
Birini Şirketten Nasıl Ayırırsınız?
Şirketinizin Geleceği İçin Bugünden Yapmanız Gereken O Rahatsız Edici Konuşma: Birini Şirketten Nasıl Ayırırsınız?
Balayı Biter, Gerçekler Başlar
Bir startup kurmak; doğru ortağı bulmak, ilk yatırımı almak ve hayalleri gerçeğe dönüştürmek için yola çıkmak gibi heyecan verici adımlarla başlar. Bu ilk aşamalar, genellikle büyük bir iyimserlik ve "kardeşlik hukuku" ile doludur. Herkes aynı hedefe kilitlenmiştir ve her şeyin yolunda gideceğine dair sarsılmaz bir inanç hakimdir.
Bu ilk dönemin coşkusu, genellikle nahoş konuları ötelememize neden olur. Kimse yolun başında ayrılığı konuşmak istemez. Fakat her girişimin başına gelebilecek o zorlu durum tam da budur: Yolların ayrılması. Girişimci ortak veya yatırımcısını, yatırımcı girişimcilerden birini veya başka bir yatırımcıyı şirketten çıkarmak zorunda kalabilir.
Hiçbir Şey Planlandığı Gibi Gitmez ve Bu Bir Kuraldır
Girişimcilikteki en büyük tuzaklardan biri, her şeyin başlangıçta çizilen plana harfiyen uyacağı varsayımıdır. Bu varsayım, potansiyel sorunlar veya ayrılık koşulları gibi hayati detayların ya hiç konuşulmamasına ya da sözleşmelere eklenmemesine neden olur. Stratejik olarak bu, kırılgan bir temel üzerine inşaat yapmakla eşdeğerdir. Halbuki işler asla planlandığı gibi gitmez. Ya daha iyi ya da daha kötü gider.
İşler kötü giderse başta konuşulmayanlar büyük sürtüşmelere zemin hazırlar. "Hiçbir şey planlandığı gibi gitmez" kuralını kabul etmek, yılmaz bir organizasyon inşa etmenin ilk adımıdır. Amaç, beklenmedik değişimlere dayanabilecek, hatta bu değişimlerden güç alabilecek hukuki ve operasyonel bir çerçeve oluşturmaktır.
"İyi Ayrılık" ve "Kötü Ayrılık" Nedir?
Tüm ayrılıklar aynı değildir ve bu ayrımı en başta yapmak gerekir. Ayrılık senaryoları, ayrılıkların şart ve uygulama şekilleri, varsa yaptırımları veya ödülleri, bunların zamanlamaları tanımlanmalıdır.
İyi Ayrılık, kimsenin kişiliğinden veya performansından rahatsız olunmadığı, genellikle mücbir nedenle yolların ayrılması durumudur. Bir ortağın sağlık sorunları yaşaması, başka bir ülkeye taşınması, regülasyon değişikliklerinin temel işi dönüştürmesi veya birinin acil bir durum nedeniyle paylarını satmak istemesi gibi durumlar örnek verilebilir. Bu senaryoda ayrılan tarafın payları, önceden belirlenmiş adil bir değerleme veya formül üzerinden geri satın alınabilir veya üzerinde uzlaşılan üçüncü bir tarafa satılmasına izin verilebilir.
Kötü Ayrılık ise bir ortağın şirkete ve ekibe zarar verdiği, üstüne düşen işi yapmadığı veya çalışma ortamını bozucu eylemlerde bulunduğu için istenmeyen kişi konumuna gelmesi ve şirketten zorunlu olarak gönderilmesi durumudur. Bu senaryonun en kritik farkı finansal sonucudur: Ayrılan kişinin hisseleri yine satın alınabilir, ancak bu kez daha düşük bir değerleme veya iskontolu bir formül üzerinden. Hatta tazminatlar ve ceza gündeme gelebilir. Bu ayrımı sözleşmede netleştirmek, ileride yaşanacak devasa krizleri önler.
Unutulmaması gereken önemli bir nokta, bu tip sözleşme maddeleri kurgulanırken kanunlarla verilmiş hakların kısıtlanamaz veya ortadan kaldırılamaz olduğu gerçeğidir. Örnek vermek gerekirse, bir pay sahibine kanunla verilmiş Genel Kurul’a katılma hakkı, pay sahibi olduğu sürece diğer pay sahipleri tarafından kaldırılamaz.
Öte yandan, iyi ayrılık ve kötü ayrılık durumlarının çeşitli kanunlarda kendine yer bulduğunu ve düzenlendiğini de hatırlatmak gerek.
Mahkemede Değil, Toplantı Odasında Tartışın
Girişimciler ve yatırımcılar, olası ayrılık senaryolarını en başta masaya yatırmaktan doğal olarak çekinirler. Ancak bu kaçınma, stratejik bir hatadır. Bu zorlu konuşmaları yolun başında yapmak ve yazılı hale getirmek, şirket devasa bir değere ulaştığında veya korkunç bir borca girdiğinde mahkeme salonlarında ya da basının önünde kavga etmekten çok daha akıllıcadır.
Bu erken yüzleşmeyi bir "sigorta" olarak görmek yerine, onu kurucu-yatırımcı uyumu için kritik bir stres testi olarak çerçevelemek gerekir. Bu konuşma sadece gelecekteki kavgaları önlemez; aynı zamanda değerler, risk toleransı ve uzun vadeli vizyon konularındaki uzlaşmaz farklılıkları, taraflar önemli bir zaman veya sermaye yatırımı yapmadan önce ortaya çıkaran bir teşhis aracıdır.
Bu zor konular en başta konuşulduğunda tarafların bir arada kalamayacağı kadar fikir ayrılığı ortaya çıkarsa bu da bir kazançtır. Bu kadar anlaşmazlık varsa zaten o ortaklığı kurmayın! Paranızı ve zamanınızı kurtarmış olursunuz.
"Yatırımcı Şirketime Çökecek" Korkusu
Pek çok girişimcinin zihninde, yatırımcının bir gün şirketi ele geçireceğine dair bir korku yatar. Bu korku, yatırımcı tipleri arasındaki temel farkı gözden kaçırmaktan kaynaklanır. Bir Risk Sermayesi (VC) yatırımcısının temel amacı, işi bizzat yönetmek değil, o işi büyütecek potansiyele sahip olan girişimciye ve ekibine yatırım yapmaktır. Onların iş modeli, kurucunun başarısı üzerine kuruludur. Bu, operasyonel kontrolü ele alıp şirketi kendisi yönetmeyi hedefleyen bir Private Equity (PE) firmasından tamamen farklı bir yaklaşımdır. Masaya kiminle oturduğunuzu biliyorsanız sorun yok.
Bazı zor durumlarda, bir VC'nin bir kurucuyu şirketten uzaklaştırmak istemesine de şahit olabiliyoruz. Arkasındaki ana motivasyon, şirkete "çökmek" değildir. Amaç genellikle, yatırımı korumak adına "toksik parçayı çıkarıp diğerlerinin işe devam etmesini sağlamaktır." Yatırımcı için en değerli varlık, işi yürüten ve büyüten yetenekli ekibin kendisidir.
Yatırımcıyı Uğurlamanın Güzel Bir Yolu
Ayrılık her zaman olumsuz olmak zorunda değildir. Hatta bazen hem kurucu hem de ayrılan yatırımcı bu durumdan mutlu ayrılabilir. Girişimci yatırımcıya reddemeyeceği bir teklif yapabilir, hisselerini tatmin edici bir çıkış çarpanı sağlayacak bir bedel üzerinden geri alabilir.
Tabii böyle bir teklifin her zaman kabul edilmeyebileceğini de göz önünde bulundurmak gerekir. Yatırımından 20X çıkış çarpanı bekleyen yatırımcı 5X çarpanı kabul etmeyebilir. Ya da asgari bir IRR hedefi olan bir fon, bu eşiğe ulaşmayı beklemeyi seçebilir. Bunlar hep müzakere konularıdır.
Nedir Bu “Tag Along” “Drag Along” Meselesi?
Hem hissedar sözleşmelerinin hem de şirketin kuruluşundaki Şirket Esas Sözleşmesi’nin yatırım ile ilgili en çok önem verilen maddeleri bunlar olabilir. Bu iki maddenin amacı, şirket hisseleri için bir satın alma teklifi geldiğinde yatırımcının süreci tıkayamaması ama haklarının da korunması olarak özetlenebilir.
Drag-Along (Satışa Zorlama Hakkı), hisse çoğunluğuna sahip hissedarların (genellikle kurucular), kendi hisselerini üçüncü kişilere satmak istemeleri durumunda, azınlık hissesine sahip hissedarları da hisselerini aynı kişilere satmaya zorlaması hakkıdır.
Bu hakkın temel amacı, azınlık hissedarlarının (genellikle risk yatırımcıları), çoğunluk hissedarların (genellikle kurucular) hisse satışını engellemesini önlemektir.
Girişim yatırımlarında yatırımcı genellikle azınlık hissedar konumunda olduğu için, bu hakkı çoğunlukla kurucuların kullandığını belirtmek gerekir
Satışa zorlama hakkının detayları sözleşmede müzakere edilmeli ve eklenmelidir; bu sayede azınlık hissedar, en azından çoğunluk hissedarla aynı fiyat, hak ve şartlarla hissesini satabilmelidir.
Tag-Along (Birlikte Satış Hakkı), Satışa Zorlama Hakkını dengelemek ve azınlık hissedarlarının çıkarlarını korumaya yönelik olarak sözleşmelere konulan bir haktır.
Bu hakka sahip olan azınlık hissedarlar, çoğunluk hissedarların hisseleri için üçüncü bir kişiden gelen satın alma talebinde bulunulduğunda, bu hakkı kullanarak üçüncü kişiyi, kendi hisselerini de aynı şartlar, haklar ve hisse bedeliyle aldırmaya zorlarlar.
Bu hak, azınlık hissedara üç temel fırsat sunar:
Yatırım kârlarını realize etme,
İstemediği kişilerle ortak olmamak için şirketten ayrılma fırsatı bulma,
Yatırım yaptığı kurucuların şirketi bırakıp gitmesi durumunda geride kalmama.
Özetle, Satışa Zorlama Hakkı (Drag-Along) çoğunluk hissedarın satış işlemini garanti altına almasına yararken, Birlikte Satış Hakkı (Tag-Along) azınlık hissedarın, çoğunluk hissedar sattığında kendi hisselerini de satabilme güvencesini sağlar.
Diğer Hukuki Haklar
Yazımızın amacı hukuki bir mütalaa sunmak değil. Bu nedenle kanunlarla tanımlanmış çeşitli başka hakları detaylandırmak amacı taşımıyor. Bu detaylarla ilgilenenlere iki hatırlatma yapmakla yetinelim:
Türk Ticaret Kanunu, “Azlık hakları”nı tanımlamıştır. Sermayenin onda biri (%10) veya halka açık şirketlerde yirmide biri (%5) oranına sahip pay sahipleri grubuna tanınan bu haklar, şirketin yönetimine ve kararlarına katılma yetkileri ile pay sahiplerine tanınan ve çoğunluk tarafından ortadan kaldırılamayan veya sınırlandırılamayan diğer benzer haklardır. Bu haklar, çoğunluğun kötü niyetli veya basiretsiz kararlarına karşı bir denge mekanizması oluşturur.
Sermaye Piyasası Mevzuatı da yönetimi etkileme veya ele geçirme amacıyla şirket paylarını çeşitli yöntemlerle toplayamaya dayanan, kamuoyunda “düşmanca/zorla devralma” (hostile takeover) olarak bilinen eylemi önlemek için bu kanuna tabi tüm tüzel kişiliklerde hisse el değiştirme koşullarını detaylı olarak tanımlamış ve çoğunu SPK iznine tabi tutmuştur.
Sonuç: Zor Konuşmalar, Sağlam Temeller
Bu analizden çıkarılacak en temel ders şudur: Geleceği öngörmek imkansızdır, ancak geleceğe hazırlanmak mümkündür. Ayrılık senaryolarını en baştan konuşmak bir karamsarlık değil, tam aksine olgun ve profesyonel bir kurucu ekibin ayırt edici özelliği olan bir kurumsal yönetişim (corporate governance) eylemidir. Bu, kötümser olmak değil realist olmaktır.
Peki siz, diğer ortak ve yatırımcılarla henüz yolun başındayken o "rahatsız edici" konuşmayı yaptınız mı?
KIVILCIM ÇAYLI ©
2025 - ANKARA
Bu konuyu ele aldığımız podcast videosunu izlemek için :
Dinlemek için: